Il conferimento di partecipazioni “a realizzo controllato” dopo la riforma fiscale: strumento strategico per riorganizzazioni e passaggi generazionali
Il conferimento di partecipazioni in regime di realizzo controllato costituisce un istituto di particolare rilevanza nel panorama delle operazioni societarie, in quanto consente – al ricorrere di specifici presupposti – di neutralizzare gli effetti fiscali ordinariamente connessi alla cessione a titolo oneroso di partecipazioni.
L’intervento di riforma fiscale attuato con il D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192 ha apportato importanti modifiche agli articoli 175 e 177 del TUIR, ampliando l’ambito applicativo dell’istituto e rendendolo uno strumento ancora più funzionale per operazioni di riorganizzazione aziendale e di pianificazione del passaggio generazionale.
Inquadramento normativo e caratteristiche
- Deroga al regime ordinario: in luogo del criterio del “valore normale” (art. 9 TUIR), si applicano regole specifiche per la determinazione del “valore di realizzo” in capo al conferente.
- Neutralità fiscale condizionata: la plusvalenza non emerge se il valore di iscrizione delle partecipazioni ricevute coincide con il valore fiscale di quelle conferite.
- Operazioni agevolabili:
- Conferimenti di partecipazioni di controllo o collegamento (art. 175 TUIR);
- Conferimenti che consentano alla conferitaria di acquisire o incrementare il controllo (art. 177, co. 2, TUIR);
- Conferimenti di partecipazioni “qualificate” in società interamente – o, in caso di conferente persona fisica, congiuntamente ai familiari ex art. 5, co. 5, TUIR – detenute dal conferente (art. 177, co. 2-bis, TUIR).
Principali vantaggi fiscali
- Differimento dell’imposizione: la tassazione della plusvalenza latente è rinviata al momento della cessione delle partecipazioni ricevute.
- Neutralità indotta anche in caso di conferimenti “minusvalenti”, con la sola indeducibilità di minusvalenze non effettive.
- Ampliamento soggettivo: inclusione, in determinate ipotesi, di società non residenti e, per alcuni profili, di società di persone.
- Supporto al ricambio generazionale: la riforma ha reso possibile applicare il regime anche quando la conferitaria è detenuta congiuntamente dal conferente e dai suoi familiari.
Funzione e ambito di applicazione
Il conferimento di partecipazioni a realizzo controllato può assumere un ruolo strategico in diversi contesti:
- Riorganizzazione societaria: semplificazione degli assetti partecipativi e costituzione di holding di controllo;
- Passaggio generazionale: predisposizione di strutture che agevolino la gestione unitaria e la continuità aziendale;
- Operazioni straordinarie: acquisizioni, fusioni o ristrutturazioni con effetto neutrale sul piano fiscale nell’immediato;
- Pianificazione patrimoniale: salvaguardia del valore aziendale evitando realizzi anticipati di imponibili.
In tale prospettiva, il conferimento a realizzo controllato si conferma come un istituto di elevata utilità pratica, capace di coniugare esigenze organizzative, tutela fiscale e visione strategica di lungo periodo.
Di seguito il documento di ricerca elaborato dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti
