IMU nelle Procedure Concorsuali: la Cassazione nega l’estensione del regime di differimento all’Amministrazione Straordinaria con finalità liquidatoria. Un’analisi della Sentenza n. 14026/2025.

Abstract: Con la sentenza n. 14026 del 26 maggio 2025, la V Sezione Civile della Corte di Cassazione ha fornito un’importante precisazione in merito all’ambito applicativo dell’art. 10, comma 6, del D.Lgs. n. 504/1992, escludendone l’estensione alle imprese in amministrazione straordinaria ex D.Lgs. n. 270/1999, anche laddove tale procedura sia orientata alla liquidazione del patrimonio. La pronuncia ribadisce il principio di stretta interpretazione delle norme fiscali agevolative e la non assimilabilità, quoad effectum fiscale, dell’amministrazione straordinaria al fallimento o alla liquidazione coatta amministrativa.

1. La Questione Giuridica: Applicabilità del Differimento IMU all’Amministrazione Straordinaria

La controversia sottoposta al vaglio della Suprema Corte verteva sulla possibilità di estendere il regime di favore previsto dall’art. 10, comma 6, del D.Lgs. n. 504/1992 – norma che consente il differimento del pagamento dell’IMU (già ICI) sugli immobili compresi in procedure di fallimento e liquidazione coatta amministrativa fino al momento della cessione degli stessi, con contestuale esclusione di sanzioni e interessi – anche alle società in amministrazione straordinaria disciplinata dal D.Lgs. n. 270/1999 (cd. “Legge Prodi-bis”). Nello specifico, si discuteva se la finalità concretamente liquidatoria della procedura di amministrazione straordinaria potesse giustificare un’interpretazione estensiva o analogica della norma agevolativa.

2. L’Iter Argomentativo della Corte di Cassazione

La Corte ha accolto il ricorso dell’ente impositore, cassando la decisione di merito che aveva riconosciuto l’applicabilità del regime di differimento. L’iter logico-giuridico seguito dalla Cassazione si articola sui seguenti snodi fondamentali:

• Qualificazione della Norma come Agevolativa: In via preliminare, la Corte ha inquadrato l’art. 10, comma 6, D.Lgs. n. 504/1992, quale norma a carattere agevolativo. Si è chiarito che integra una misura di favore non solo l’esenzione totale dal tributo, ma qualsiasi disposizione che introduca un regime derogatorio rispetto a quello ordinario, come nel caso di specie, attraverso la previsione di modalità e tempistiche di pagamento differite e l’esclusione di oneri accessori (sanzioni e interessi).
• Il Principio di Stretta Interpretazione delle Norme Fiscali di Favore: Richiamando un consolidato orientamento (tra cui Cass. Sez. Un. 3 giugno 2015, n. 11373), la Corte ha ribadito che le norme fiscali agevolative sono di stretta interpretazione. Tale canone ermeneutico preclude l’applicazione analogica (art. 14 Preleggi) e l’interpretazione estensiva a fattispecie non espressamente e letteralmente contemplate dal legislatore. La ratio di tale principio risiede nella necessità di preservare l’equilibrio del sistema impositivo e nel rispetto dei principi costituzionali di capacità contributiva e legalità della prestazione tributaria (artt. 23 e 53 Cost.).
• Distinzione Ontologica tra Procedure Concorsuali: La Cassazione ha sottolineato come l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi, sebbene possa in concreto evolvere verso una fase liquidatoria, presenti presupposti, finalità e una struttura “ontologicamente” diversa rispetto al fallimento e alla liquidazione coatta amministrativa. Mentre queste ultime sono primariamente (o esclusivamente) orientate alla liquidazione dell’attivo per il soddisfacimento dei creditori, l’amministrazione straordinaria, almeno nelle sue intenzioni originarie, è preordinata al salvataggio e alla conservazione del complesso aziendale, pur contemplando la liquidazione come extrema ratio o come fase successiva. Questa diversità strutturale e finalistica osta all’equiparazione automatica ai fini dell’applicazione di un regime fiscale speciale.
• Irrilevanza della Concreta Finalità Liquidatoria della Singola Procedura: Di particolare rilievo è l’affermazione secondo cui l’eventuale e concreta finalità liquidatoria assunta da una specifica procedura di amministrazione straordinaria non è sufficiente a “trascinare” l’applicazione di una norma agevolativa espressamente limitata ad altre procedure. L’eccezionalità della norma fiscale di favore impone di attenersi al dato testuale, che non contempla l’amministrazione straordinaria tra i beneficiari.
• Interpretazione del Rinvio Normativo (art. 36 D.Lgs. n. 270/1999): La Corte ha affrontato l’argomento difensivo basato sull’art. 36 del D.Lgs. n. 270/1999, che opera un rinvio alla disciplina della liquidazione coatta amministrativa per gli aspetti non espressamente regolati. I giudici di legittimità hanno precisato che tale rinvio ha natura procedimentale ed è volto a colmare eventuali lacune nella disciplina dell’amministrazione straordinaria, ma non può essere inteso come un meccanismo di estensione automatica di tutte le disposizioni – incluse quelle fiscali a carattere agevolativo – previste per la liquidazione coatta. L’applicazione di norme fiscali speciali richiede una previsione espressa.
• Argomento Sistematico derivante dalla Legislazione Successiva: A ulteriore sostegno della propria tesi, la Corte ha valorizzato la circostanza che la legislazione successiva in materia di IMU (in particolare, l’art. 1, comma 768, della L. n. 160/2019, istitutiva della “nuova IMU”) ha mantenuto una formulazione sostanzialmente identica a quella dell’art. 10, comma 6, D.Lgs. n. 504/1992, continuando a circoscrivere il beneficio del differimento al fallimento e alla liquidazione coatta amministrativa. Il legislatore del 2019, pur essendo a conoscenza dell’esistenza dell’istituto dell’amministrazione straordinaria (disciplinato dal D.Lgs. n. 270/1999, già in vigore), non ha ritenuto di estendere a quest’ultima il regime di favore, confermando implicitamente una volontà di trattamento differenziato.

3. Il Principio di Diritto Enunciato

La Cassazione ha quindi cristallizzato il seguente principio di diritto: “La disciplina dell’art. 10 d.lgs. 504/1992, integrando una deroga al regime impositivo generale, è da ritenersi di stretta interpretazione e poiché tale norma fa espresso riferimento al fallimento e alla liquidazione coatta amministrativa, non è possibile farne applicazione analogica ovvero “estensiva” all’amministrazione straordinaria anche allorquando abbia finalità liquidatoria.”

4. Considerazioni sulla Motivazione “Apparente”

Merita un cenno anche il rigetto dei motivi relativi al vizio di motivazione della sentenza di appello. La Corte ha ribadito il proprio orientamento consolidato secondo cui si configura una “motivazione apparente”, con conseguente nullità della sentenza, solo quando il testo, pur esistente graficamente, sia privo di un reale contenuto argomentativo, tale da non rendere intelligibile l’iter logico seguito dal giudice. Una motivazione sintetica o concisa, che tuttavia consenta di ricostruire le ragioni della decisione, non integra tale vizio. Nella specie, la Corte ha ritenuto che la sentenza di appello avesse sufficientemente argomentato sul carattere liquidatorio della procedura, respingendo la censura come una velata richiesta di riesame del merito.

5. Implicazioni e Conclusioni

La sentenza n. 14026/2025 si pone in linea di continuità con la rigorosa interpretazione delle norme fiscali agevolative, riaffermando la centralità del dato letterale e la non fungibilità tra le diverse procedure concorsuali ai fini dell’applicazione di benefici fiscali. Per gli operatori del settore, tale pronuncia implica la necessità di un’attenta verifica del perimetro normativo delle agevolazioni, escludendo interpretazioni che, seppur potenzialmente giustificate da una eadem ratio sostanziale (come la finalità liquidatoria), non trovino un esplicito supporto testuale.
Le imprese in amministrazione straordinaria, pertanto, non potranno beneficiare del differimento del pagamento dell’IMU e dell’esclusione di sanzioni e interessi, a meno di un intervento legislativo specifico che estenda espressamente tale regime. La decisione sottolinea, ancora una volta, come la “specialità” del diritto tributario e il principio di legalità dell’imposizione limitino significativamente gli spazi per interpretazioni analogiche o estensive, soprattutto quando si tratta di deroghe al regime ordinario.